故事发生在北宋年间 ，杨家将奉旨统领宋军杀向宋辽战场 。杨宗保（罗晋 饰）是柴郡主（杨不悔 饰）的独子，自幼走马骑射 。一天 ，为寻降龙木独闯穆柯寨 ，路遇代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰） ，穆见杨唇红齿白英武逼人 ，心中暗喜 ，她故意刁难杨宗保使其不能轻意如愿 ，杨宗保与其斗智斗勇 ，几番回合下来 ，英雄惺惺相惜 ，各自走入对方内心 ，虽说历经磨难 ，最后终成百年之好 。边关吃紧传来噩耗 ，杨六郎（沈保平 饰）身陷敌营 ，关健时刻穆桂英巾帼不让须眉 ，她设巧计使六郎杀出重围 。此时穆桂英身怀有孕 ，欲挂帅出征 ，众将不服 。佘太君（斯琴高娃 饰）力排众议促其挂帅领兵杀向辽军大营......