52岁的凯撒（雷克斯•哈里森RexHarrison饰）以罗马执行官的身份驾临埃及 ，为了解决王室姐弟争位的事端 。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒ElizabethTaylor饰）美艳绝伦 ，凭借自身的魅力和政治手腕 ，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下 ，不但获得了对埃及的统治权 ，而且还以美貌征服了罗马 。克氏与凯撒完婚后 ，为其产下一子 ，深得凯撒喜欢 ，被立为继承人 。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿RichardBurton饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔RoddyMcDowall饰）的不满 。在凯撒遇刺驾崩之后 ，安东尼接掌了罗马的统治权 ，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候 ，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……